Legal Due Diligence – công việc “thần thánh” của các thương vụ M&A.

M&A (Mergers & Acquisitions) không còn xa lạ với các nhà đầu tư, thời gian gần đây chúng ta nghe về thuật ngữ này nhiều hơn khi chứng kiến những thương vụ M&A lớn: VIB – CBA chi nhánh thành phố Hồ Chí Minh; Masan – Phúc Long Coffe & Tea; ThaiBei – Sabeco;…

Trước mỗi thương vụ M&A, các bên đều phải nghiên cứu, thẩm định rất kỹ lưỡng về doanh nghiệp mục tiêu, điều này giúp mang lại sự tự tin và khả năng thành công của thương vụ. Theo đó, nhà đầu tư thường sẽ tiến hành thẩm định những vấn đề sau: tài chính (Financial Due Diligence); các hoạt động thương mại (Commercial Due Diligence); thuế (Tax Due Diligence); công nghệ thông tin (IT Due Diligence); pháp lý (Legal Due Diligence).

Trong bài viết này, Fric Law xin chia sẻ thông tin về một phần công việc của chúng tôi khi tham gia tư vấn, đồng hành cùng nhà đầu tư thực hiện thương vụ M&A thông qua hoạt động Legal Due Diligence.

1, Những cuộc họp, cuộc trao đổi liên tục, kéo dài và phức tạp với các bộ phận thực hiện thương vụ M&A để thống nhất công việc triển khai, phương án phối hợp giữa các bộ phận, cách thức phối hợp với bên còn lại của thương vụ, lên danh mục tài liệu để thực hiện công việc

2, Thực hiện Legal Due Diligence:

(i) Hồ sơ thành lập và hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu: Các quyết định cấp phép, giấy phép thành lập, điều chỉnh hoạt động; cổ đông/thành viên doanh nghiệp; điều lệ; các biên bản, nghị quyết, quyết định; điều kiện kinh doanh, giấy phép liên quan,…

(ii) Vốn, thông tin chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu: Vốn điều lệ, vốn pháp định, thực tế góp vốn, các thoả thuận góp vốn; hợp đồng chuyển nhượng; các hoạt động tăng, giảm vốn trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu; thông tin của chủ sở hữu; hồ sơ pháp lý liên quan đến chủ sở hữu,…

(iii)  Lao động: Nội quy lao động, quy chế dân chủ, thoả ước lao động tập thể, thang bảng lương đăng ký, cam kết bảo mật, thông tin, hồ sơ lao động (hợp đồng, kế hoạch lao động, việc chi trả quyền lợi, các nghĩa vụ tồn đọng của doanh nghiệp mục tiêu đối với người lao động, và tại cơ quan nhà nước).

(iv) Bộ máy hoạt động: Hồ sơ và thực tế tổ chức bộ máy của doanh nghiệp, phân công, quản lý lao động; các vị trí lãnh đạo, vị trí quản lý từng bộ phận,..

(v) Các giao dịch trong các hoạt động chung của doanh nghiệp: Thuê địa điểm, mua bán trang thiết bị,..

(vi) Các giao dịch trong lĩnh vực hoạt động chính của doanh nghiệp mục tiêu: Bộ hồ sơ giao kết giao dịch (hợp đồng, biên bản giao, nhận hàng hoá, hoá đơn, thanh lý hợp đồng),..

(vii) Các hoạt động thương mại quốc tế của doanh nghiệp mục tiêu: Các quyết định, bộ hồ sơ đầu tư ra nước ngoài; hồ sơ giao dịch với đối tác; bộ hồ sơ hải quan,…

(viii) Tài sản của doanh nghiệp: Danh mục, thông tin, hồ sơ chứng minh tài sản cố định dài hạn, tài sản ngắn hạn, các hoạt động đầu tư của doanh nghiệp mục tiêu, thông tin hồ sơ các dự án doanh nghiệp mục tiêu đang triển khai.

(ix) Hoạt động vay vốn, huy động vốn của doanh nghiệp: Thông tin tài khoản ngân hàng; thông tin các giao dịch với tổ chức tín dụng, các tổ chức cá nhân khác (hợp đồng, các biện pháp bảo đảm, bảng kê và chứng từ liên quan,..)

(x) Xử phạt, tranh chấp (tiền tố tụng): Toàn bộ hồ sơ, thông tin về các quyết định xử phạt, văn bản của cơ quan có thẩm quyền, hồ sơ và thực trạng các tranh chấp.

(xi) Tố tụng: Toàn bộ hồ sơ về tố tụng tại toà án, trọng tài thương mại.

(xii) Thuế, tài chính: Nội dung này chúng tôi phối hợp với bộ phận kế toán và kiểm toán của nhà đầu tư để cùng kết hợp thực hiện.

Những nội dung tại bài viết này không chứa đựng tất cả công việc, hồ sơ của hoạt động Legal Due Diligence, thực tế thì công việc của luật sư trong Due Diligence rất phức tạp, đòi hỏi sự tỉ mỉ, tập trung cao, kiến thức pháp lý vững chắc, sự tham vấn ý kiến của nhiều bộ phận liên quan.  Bất kỳ thương vụ M&A nào xảy ra, chúng tôi khuyến nghị nhà đầu tư cần chuẩn bị và thực hiện kỹ càng hoạt động Due Diligence, đây là nền tảng để một thương vụ M&A thành công.